基本案情

某康公司系自然人投資或控股的有限責任公司，股東黃某、喻某、甄某，分別持股比例為70%、15%、15%；2021年1月14日，原告礦業(yè)公司與被告黃某簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，協(xié)議約定將黃某名下持有的某康公司70%的股權(quán)以350萬元轉(zhuǎn)讓給礦業(yè)公司，黃某需配合礦業(yè)公司進行工商登記的股權(quán)變更手續(xù)辦理，具體變更時間以礦業(yè)公司通知為準；2021年2月1日，某康公司召開股東會，黃某、甄某參加會議，同意礦業(yè)公司受讓黃某持有的本公司70%的股權(quán)。

2023年7月13日，礦業(yè)公司以黃某長時間未將轉(zhuǎn)讓股權(quán)變更登記為由，提起解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，將黃某訴至鎮(zhèn)平縣人民法院。

(資料圖)

審理結(jié)果

鎮(zhèn)平縣人民法院受理案件后，認為礦業(yè)公司、黃某之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，系雙方真實意思表示，且已實際履行，應為有效協(xié)議。礦業(yè)公司要求解除雙方間股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的請求，法院認為，協(xié)議中沒有約定當事人一方解除合同的事由。礦業(yè)公司也并未舉證證明其通知黃某配合辦理股權(quán)變更登記的證據(jù)及黃某不配合變更的證據(jù)；黃某辯稱礦業(yè)公司至今未通知其去辦理股權(quán)變更登記，并解釋稱礦業(yè)公司是想購買某康公司的全部股權(quán)，但股東喻某不同意轉(zhuǎn)讓其持有的股權(quán)，礦業(yè)公司一直在和喻某溝通，所以一直未通知黃某去辦理股權(quán)變更。經(jīng)過審查礦業(yè)公司提供證據(jù)，礦業(yè)公司是有收購某康公司全部股權(quán)的意愿，故涉案股權(quán)未變更登記并非黃某不配合辦理所致，礦業(yè)公司要求解除雙方間股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的請求，法院不予支持。

礦石公司不服一審判決，提出上訴，南陽市中級人民法院受理案件后，認為一審判決認定事實清楚，適用法律正確。駁回了礦石公司的上訴請求，維持原判。

法官說法

本案爭議焦點為原告礦業(yè)公司要求解除雙方的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的要求是否合理？法院認為雙方間的實際矛盾點為黃某是否有義務配合礦石公司辦理股權(quán)變更登記。法院審理過程中，認為股權(quán)未能辦理變更登記并非黃某所致。因此，駁回原告礦石公司的訴訟請求。

我國公司法對有限責任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)有明確的規(guī)定：向股東以外的人轉(zhuǎn)讓，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的其他股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，否則視為同意轉(zhuǎn)讓。案件中某康公司股東為黃某、喻某、甄某三人，黃某將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給礦業(yè)公司，召開了股東會議，經(jīng)過股權(quán)出讓股東外過半數(shù)同意，是合理的。

若一方對合同違約，對方有權(quán)解除合同，案件中原告礦石公司股權(quán)未變更登記成功，并非黃某不配合辦理，因此，黃某的行為并非違約，礦石公司與黃某間股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是合理有效的。

法官提醒

股權(quán)轉(zhuǎn)讓是常見的公司股權(quán)變動情形之一，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的主體必須提高法律意識、規(guī)范股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為、防范風險。股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中常常存在主體瑕疵、約定不明、內(nèi)容不規(guī)范等轉(zhuǎn)讓協(xié)議瑕疵、股權(quán)存在設(shè)立權(quán)利負擔、出資瑕疵、隱名代持、優(yōu)先購買權(quán)等風險，以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更不規(guī)范、不及時。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議必須符合合同生效要件，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合同主體、目標公司均有義務在作出股東會議決議、修改公司章程等完成公司內(nèi)部變更程序后及時辦理工商登記變更。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合法規(guī)范、公司治理不斷完善和健全才能不斷提升公司活力和效率，增強公司競爭力、創(chuàng)新力、控制力、影響力和抗風險能力，切實防范因股權(quán)轉(zhuǎn)讓引發(fā)的各種紛爭致使公司陷入僵局。（供稿：李垚君）